引言：數據資產管理是數據資產化工作中的重要一環，貫穿數據資產全生命期始終，是數據資產入表和數據資本化的必要前提，可規避安全合規和虛增資產等審計風險，同時也是數據要素市場價值流通的核心驅動力，助力數據要素安全合規、可追溯流通。

2023年12月31日，國家數據局等17個部門聯合印發了《“數據要素×”三年行動計劃（2024—2026年）》（以下簡稱行動計劃）。旨在推動數據要素高水平應用，強化場景需求為牽引，帶動數據要素高質量供給、合規高效流通，加快多元數據融合，進而培育新產業、新模式、新動能，激活數據要素潛能，發揮數據要素乘數效應。

2024年1月11日，財政部資產管理司印發了《關于加強數據資產管理的指導意見》（以下簡稱指導意見），全文包括總體要求、主要任務、實施保障等三方面十八條內容。《指導意見》通過規范組織的數據資產管理和運營活動，清晰數據資產權責關系，豐富數據資產應用場景，提升數據資產流通價值，確保數據資產全過程管理安全、可追溯，進而助力公共和企業數據資產的高質量供給，培育數據資產化服務生態，賦能實體經濟數字化轉型升級，推進數字經濟高質量發展。基于以上背景，本文從道法術器四個層面對《指導意見》框架進行梳理，詳見下圖：

道，即規律和本質，表現為三鏈，是指權利鏈，流通鏈，價值鏈；法，即原則和方向，表現為四梁，是指安全合規，權責清晰，增值應用，監管追溯；術，即策略和路徑，表現為八柱，是指規范資產管理，加強權利保護，健全價值評估，暢通開發利用，合理收益分配，強化全程監管，完善信息披露，防控應用風險；器，即工具和保障，表現為三保，是指組織保障，資金保障，落地保障。

一、道篇

首先，關于數據資產的定義，目前官方正式發布的有以下兩個：定義一：合法擁有或者控制的，能進行計量的，為組織帶來社會和經濟價值的數據資源。——源自GB/T 40685-2021《信息技術服務 數據資產 管理要求》定義二：特定主體合法擁有或者控制的，能進行貨幣計量的，且能帶來直接或者間接經濟利益的數據資源。——源自《數據資產評估指導意見》以上關于數據資產的定義中有三個關鍵詞是雙方一致認同的：①合法擁有或者控制的；②能計量；③能帶來價值或者利益。由此可以引出數據資產管理的三條核心主線，即權利鏈，流通鏈，價值鏈。三鏈的關系如下圖：

這三條鏈也是助力數據要素市場價值流通的核心主線，解決權屬界定不清晰、流通風險不可控、價值度量不統一等核心痛點問題。數據資產管理賦予了數據資源的資產屬性，并基于此衍生了原始態數據資源的產權交易（金融價值）和衍生態數據資源的商品交易（場景價值），進而推動數據要素市場合規化、標準化、規模化的價值流通。數據資產管理是數據要素價值流通的穩定器和壓艙石，數據要素價值流通是數據資產價值蝶變的加速器和催化劑，二者相輔相成、相互促進。

二、法篇

法篇包括安全合規、權責清晰、增值應用和監管追溯四個部分，綜合體現數據資產管理的四項基本原則：安全合規為執行底線，權責清晰為必要前提，增值應用為目標牽引，監管追溯為防控手段。是推動數據資產管理工作的重要依據。

1、安全合規《指導意見》中26處提到“安全”，7處提到“合規”，可見對安全合規的重視程度。關于安全合規的執行范圍。數據資產安全合規涵蓋企業內部數據資產管理和外部數據資產運營的全過程。既要關注內部數據資產形成、使用和管理等過程的安全合規，也要關注數據資產跨主體權利轉移與增值應用過程的安全合規。關于安全合規的側重要求。涉及國家安全、商業秘密和個人隱私的數據資產，應首先考慮現行法律法規遵從性。《指導意見》更關注數據資產持有主體的數據資產管理和運營過程的安全合規，《行動計劃》更關注數據資源跨主體流通過程及其服務過程的安全合規，二者形成互補。關于公共數據的安全合規。首先，加強了公共數據資產管理和運營全程的安全合規原則，“原始數據不出域、數據可用不可見”仍然是公共數據授權運營的基本要求；其次，《指導意見》還提出了在授權運營之前的安全風險評估；同時提出了公共數據獲取收益、銷毀處置等方面的安全管理原則。

2、權責清晰清晰界定數據資產權責是數據資產管理工作的必要前提，也是促進數據要素市場價值流通的重要環節。關于數據資產權責。落實《數據二十條》數據資源持有權、數據加工使用權和數據產品經營權的權利分置要求，構建數據資產產權體系，明晰數據資產權責邊界，促進數據資產流通應用安全、可追溯。數據產權矩陣見下圖：

關于市場主體權責。《指導意見》提倡政府引導和市場專業機構共同參與數據資產治理，建立并完善數據資產管理制度，明確數據資產管理相關主體權責邊界，助力數據資產多元化價值流通。

3、增值應用

促進數據資產的增值應用是數據資產管理的核心職能之一，也是實現數據資產保值增值的必由之路。關于數據資產價值蝶變。數據資產的識別和確認是數據資產管理工作的起點，也是數據資產增值應用的基礎，但由于數據要素的價值易變性特點，只有挖掘更多的數據資產增值應用場景和衍生價值，才能實現數據資產自身價值的持續增長，進而推動數據要素市場價值流通，發揮數據要素價值倍增作用，數據資產價值蝶變圖如下：

關于公共數據有償使用。《數據二十條中》提出“探索用于產業發展、行業發展的公共數據有條件有償使用”。隨后《行動計劃》公布15個數據要素X行業領域，著重要求擴大公共數據資源供給，但未指出公共數據使用途徑與方式，《指導意見》明確“支持用于產業發展、行業發展的公共數據資產有條件有償使用”，進一步肯定可通過公共數據運營獲得收益。

4、監管追溯

數據資產作為經濟社會數字化轉型中的新興資產類型，其監管的難度和復雜度遠遠超過其他資產類型，因此數據資產的監管追溯需要多部門協同推進，制度體系建設也需要長期持續迭代。關于國有資產監管職責。《指導意見》明確了數據的資產屬性，而數據資產作為經濟社會數字化轉型中的新興資產類型，在理論創新、市場實踐及體制機制建設各環節中需要配合銜接，財政部資產管理司負責推進中央行政事業單位經營性國有資產集中統一監管和落實國有資產管理情況報告的工作，同時負責資產評估管理有關工作，未來將在數據資產全過程管理中起到更強的指導和監管作用。關于安全、可追溯要求。由于數據的可復制性和多態衍生性等特點，在數據資產管理、運營和流通過程中，既可以形成有益經濟社會發展的創新應用服務，同時也存在以合規手段獲得高價值數據資產后用于其他非法目的，以及通過關聯交易虛增數據資產價值等行為，會嚴重影響市場經濟健康發展，甚至造成社會安全隱患，因此《指導意見》提出，“強化數據資產全過程監管”，同時“鼓勵開展區域性、行業性數據資產統計監測工作”，確保數據資產全過程安全、可追溯。