一、背景與相關政策解讀

在數據經濟時代背景下，隨著大數據技術和人工智能技術的發展，數據要素儼然成為了拉動經濟增長的新興生產要素。為了充分利用數據資源這一新興生產要素的潛力，政府推出了一系列政策措施：

2022年12月國務院出臺《關于構建數據基礎制度更好發揮數據要素作用的意見》（即“數據二十條”），其作為我國數據要素制度的頂層設計文件，從數據要素確權授權、流通和交易制度以及收益分配等方面對數據資源的合規與監管體系的構建搭建了基礎性框架。隨后，2023年8月，財政部發布《企業數據資源相關會計處理暫行規定》，初步明確了數據資源的會計處理方式，企業可將數據資源視為其資產負債表上的正式“資產”。該規定的出臺標志著數據資產入表在我國正式拉開序幕。同年9月，為進一步規范數據資產評估執業行為，在財政部指導下，中國資產評估協會制定了《數據資產評估指導意見》，制定了數據資產評估、作業、估價及信息揭露的統一標準。

這一系列政策法規的出臺，進一步釋放了數據資源的價值，也昭示著我國數據資產化已邁入法治化、規范化的新階段。數據作為企業的資產，將與企業的經營與服務緊密相連。據此，企業如何規范地做好數據資產入表工作就顯得格外關鍵。

二、數據資產入表過程中的合規要點

不同文件對數據資產的定義

根據《暫行規定》等文件的規定，數據資源需滿足特定條件方可被認定為“資產”入表。結合數據相關法律法規來看，能作為資產入表的數據資源應具備以下特點與條件：

（一）數據由企業合法控制、所有

數據資源的來源合法性是確認企業數據持有、加工、經營等權屬的基礎?，F存的各個規范標準均強調企業對數據資源的支配應當是合法的。故我們建議，企業在數據資產入表前要做好數據來源合法性的審查工作，建議企業需要對擬入表的數據資源做好法律調查工作，應依據《數據安全法》、《網絡安全法》《個人信息保護法》等法律法規以及相關的國家標準、地方標準和行業標準對數據來源的合法性進行合規排查與確認----若該數據是企業在生產經營活動過程中產生的，那么應重點審查該數據的取得途徑與技術手段是否合法合規；若該數據的取得是基于協議，那么應重點審查企業在取得數據時是否超出了協議授權的范圍，以及當時約定的數據提供目的、方式、規模及允許存儲時限。

（二）數據內容合法

擬入表的數據除了需證實來源合法性，數據內容本身是否違法也應是合規實務工作中的合規要點。但值得注意的是，由于數據的使用具有場景性，不同行業對數據的管制要求不同。故擬入表數據除了應當符合《網安法》、《數安法》、《個保法》等基礎性法律的一般規定，還應符合其行業的特別規定。

以汽車行業、證券期貨業為例，可以發現在數據資源的管理上，行業之間的具體內部監管規定是存在差異的：與汽車行業相比，證券期貨業對于數據內容的合法性體現在對投資者的個人信息、個人隱私的保護。而汽車數據的合法性的審查標準則更多與汽車的設計、生產、銷售、使用、運維的環節緊密相連。這種差異是由行業的生產經營活動內容及數據資源在該行業的具體使用場景的不同所產生的。

可見，不同行業中數據資產的合法性要求不同，相應的，其數據安全管理流程亦會凸顯行業特殊性。我們建議企業在學習行業數據管理規定時，應當重點關注行業標準對數據資產的內容和范圍、數據管理流程的規定。否則即使數據的來源并不違法，但數據本身若不符合規范標準的合法性要求，亦會直接導致數據資源無法入表。

（三）數據的可交易性

數據資源的可交易性是數據來源合法性、內容合法性要求的延伸。能夠作為企業資產的數據也應該具有一般企業資產的特點。數據資產入表的核心目標在于促進后續的市場活動，如交易、融資、信貸等。這些市場活動的成功離不開數據及由數據衍生產品的活躍交易與自由流動。為此，確保數據的可交易屬性至關重要，在數據采集合法，內容合法的前提下，企業還需確證擬入表的數據資產及相關衍生產品符合法律規范或合同條款中關于可交易范圍的界定，同時，所有數據處理流程須嚴格遵守法律要求或合同約定。

在現行法律體系中，盡管沒有具體列舉可交易數據類別的“正面清單”，但我們可以通過排除法理解數據產品的可交易性，建議企業重點關注哪些數據是被明文禁止交易的。這些禁止項目通常包括但不限于：涉及威脅國家安全或公共利益的數據、未獲主管機關批準的核心及重要數據交易、未經個人許可處理的隱私數據，以及任何其他法律法規明確禁止流通的數據種類。

三、數據資產入表的深圳實踐

（一）數據資產入表服務生態初步形成，助力科技企業新增融資措施

據公開信息報道，深圳數據交易所協助交通銀行深圳分行建立科創企業“數據資產分層分類模型”，推動優錢科技順利完成科創數據資產入表、數據產品成功上市深數所交易平臺，并獲得1000萬元數據資產融資貸款。神州數碼以金服云數據產品作為數據資產，納入企業財務報表，并獲得建設銀行深圳分行授信融資3000萬元。

當下，深圳市已初步形成數據資產入表服務生態，有關部門和專業機構（如數據管理局、數據交易所、銀行、會計師事務所、律師事務所等）共同構成了數據資產入表服務生態的核心。它們將在數據資源的識別、價值評估、合規審核、會計處理等方面對擬進行數據資產入表的企業提供專業指導和支持。

在數據資產入表服務體系中，律師事務所的服務對企業實現合規入表發揮著重要作用，其服務內容通常包括但不限于：

（二）深圳數據交易所發布《數據資源入表白皮書》，確立數據資產入表“五步走”

當下在數據資產入表的具體實踐中，各地規定存在細微差別，深圳數據交易所等機構聯合發布的《數據資源入表白皮書（2023版）》第8.2條提出“五步法”入表路徑，即數據資產入表應當分五步走：一是數據合規與確權，即對數據來源、內容、處理、管理及經營進行合規性審查；二是有效治理與管理，即審查企業內部是否建立相對完善的數據治理和管理流程；三是數據預期經濟利益的可行性分析，即對通過數據資產價值評估體系，開展對相關數據資源經濟價值的衡量、數據資源投入產出效益的評價分析。四是相關成本的合理歸集與分攤，即通過合理的成本分攤確保數據資源成本的完整性；五是列報與披露。即要求企業對數據資產以表格方式進行細化披露。

其他地區的入表路徑

四、結語

企業要想在數據資產入表工作中合規前行，需聚焦于三大核心要素：確保數據來源的合法性，驗證數據內容符合法律法規及行業特殊要求，以及確認數據的可交易性。這意味著，企業在將數據資源納入資產負債表之前，必須嚴格遵循《數據安全法》、《網絡安全法》、《個人信息保護法》等相關法律法規，細致審查數據獲取途徑、內容合規性，并且確保數據交易不觸碰法律紅線，特別是要避免涉及國家安全、公共利益和個人隱私的數據非法流通。

因此，企業應積極建立健全數據合規管理體系，強化內部數據治理能力，不僅要做到數據來源清晰可控，還要不斷提升數據內容的安全合規水平，同時積極探索數據資產的合法交易路徑，以期在保障數據合規的同時，充分挖掘數據資產的潛在價值，賦能企業轉型升級，贏得數字時代的競爭優勢。在這一過程中，深圳市的實踐經驗和落地案例亦為企業數據資產入表提供了有益參考和借鑒，展現了數據資產化管理的未來趨勢和方向。