? ??□“數據二十條”的正式發布拉開了我國數據要素制度建設的大幕，標志著我國數據要素市場從無序自發探索階段進入有序規范的正式探索階段，將為我國數據要素的長遠發展提供基礎性的“指南針”，為數據要素流通與交易事業的發展起到舉旗定向的作用。

□在數據要素市場培育建設之初，規劃部署全國統一的數據要素大市場是非常重要的戰略性任務。全國統一多層次數據要素市場是指在全國范圍內，各類交易機構在數據要素資源確權與登記、數據產品流通交易和使用等環節中，按照統一的秩序和規則，將數據要素流通管理、交易服務提供等相關的組織與技術系統有機地融合為一個整體，形成全國多層次要素市場的協同效力和整體效能，以實現數據要素作用和價值的最大化。

□建設全國統一的數據要素市場需要數據交易機構充分理解“數據二十條”，在全國統一多層次數據要素市場大格局中謀劃自身的發展戰略，在實踐中不斷完善破解“棘手交易”之道，在探索中不斷發展合規高效的智能化解決方案。

2022年12月19日，《中共中央 國務院關于構建數據基礎制度更好發揮數據要素作用的意見》（下稱“數據二十條”）正式發布，拉開了我國數據要素制度建設的大幕，標志著我國數據要素市場從無序自發探索階段進入有序規范的正式探索階段。“數據二十條”的發布意義深遠，將為我國數據要素的長遠發展提供基礎性的“指南針”，為數據要素流通與交易事業的發展起到舉旗定向的作用，將在我國數據要素市場建設、數字經濟發展歷程中發揮重要作用。

構建數據要素流通和交易制度，是培育數據要素市場體系最關鍵的組成部分。“數據二十條”以構建促進使用和流通、場內與場外相結合的交易制度體系，以及“四可”（可確認、使用范圍可界定、流通過程可追溯、安全風險可防范）的數據可信流通體系為目標，圍繞全國統一多層次數據要素市場體系建設，對三類市場提出了不同要求，即規范引導場外交易、培育壯大場內交易、有序發展數據跨境流通和交易，提出構建集約高效的數據流通基礎設施，為場內和場外交易提供低成本、高效率、可信賴的流通環境。

目前，我國數據交易機構主要有三類：第一類是由政府部門組織或批復的數據交易所或交易中心；第二類是由區域性機構或行業組織主導設立的數據交易機構；第三類是由“自產自銷”型或“采銷一體”型數據密集企業或數據服務型企業主導的數據交易機構或交易點。其中，第一類和第二類交易機構被稱為場內交易市場，第三類數據交易機構數量最多，被稱為場外交易市場。我國數據交易市場是伴隨2013年大數據產業興起而逐漸發展起來的。然而，場內交易市場的建設仍處于探索階段，背后既有制度供給等環境因素，又有數據要素交易本身是個“棘手交易”的客觀因素，也有各交易機構的因素。要摸清數據要素發展的規律，構建有利于數據要素市場發展的制度體系、規則體系和技術體系，唯一的路徑就像“數據二十條”提到的，在實踐中完善，在探索中發展。“數據二十條”的發布表明，我國將正式開啟數據要素流通交易制度建設，制度供給問題將在實踐探索的基礎上得以逐漸解決。因此，我國數據交易機構須充分理解“數據二十條”的精神，在全國統一多層次數據要素市場大格局中謀劃自身的發展戰略，在實踐中不斷完善破解“棘手交易”之道，在探索中不斷發展合規高效的智能化解決方案。

一、 為什么說數據交易是“棘手交易”？

伴隨著電子商務和大數據、人工智能的發展，數據作為商品逐漸被人們接受。與有形的實物商品相比，數據作為商品進行交易的歷史并不長，且具有許多不一樣的特征。從交易視角看，數據交易是“棘手交易”，原因有以下三方面：

1.數據產品本身的特殊性

相較其他要素產品，數據產品具有內生性、非競爭性、計算性、外部性等特點。

第一，對絕大多數企業或機構而言，數據是支持日常生產經營和管理活動的信息系統運行的結果，是伴隨著日常生產經營活動的內生性的“副產品”。只有少數企業是出于對外提供數據產品服務這一目的，去獲取數據資源。數據的產生不需要特殊激勵，但是對許多企業和機構而言，要使他們成為數據產品的供給方參與市場流通，需要特殊激勵。

第二，數據的物理存在本質是0和1的字符串，其復制和傳輸的成本較低，使數據產品本身具有非競爭性。非競爭性是指一方的數據使用不會降低另一方數據使用者的效用，也就是“我有，你也可以有”，不會造成“我有，你就沒有”的情況。數據的非競爭性對市場交易的積極影響在于，為數據產品提供了無限的生產可能性，而不利影響在于如何監管數據產品的交易行為，防止數據產品“原封不動”地在市場上被轉售，防止數據產品被濫用。

第三，數據產品通常被計算機直接使用，如用于訓練機器學習模型等，這個可計算性的特性意味著，某個數據產品在尚未被計算機執行之前，其使用價值未知。因此，數據產品是典型的復雜體驗性產品，數據交易合約的達成過程復雜，數據產品交易成本較高，傳統合約理論中的逆向選擇、道德風險及不確定問題使數據交易成為典型的“檸檬市場”（信息不對稱市場），且更加容易出現“去平臺化”的現象。

第四，大多數數據產品均含有數據主體的行為或屬性，即“我的數據可以反映你的一些特征”。這就帶來了數據產品在處理和被使用時會涉及隱私保護、商業秘密、安全機密等，從而會給他人帶來成本、損失等負外部性。數據產品的負外部性使得數據在流通與交易過程中，需要確保數據來源的合法合規性及數據流通使用的安全性，這是數據交易中必須要守住的安全底線。

2.數據產品的生產和使用均具有高固定成本

各行各業的企業均可參與數據要素市場。不過，無論是供方企業還是需方企業，均須進行數據管理和基礎設施投入，尤其是對供方機構而言，提供高質量的數據產品意味著在前期進行較大的固定資產投入。

絕大多數企業的數據是信息系統的“副產品”，信息系統積累的數據被稱為原始數據。原始數據無法直接進入流通市場，需要經歷資源化和產品化兩個過程。企業數據資源化是指來自不同產生源的數據集，在物理上按照一定的邏輯歸集后達到“一定規模”，且具有可重用、可應用、可獲取的數據集合。企業數據資源化，需要在企業數據戰略的指導下，構建起數據能力體系和企業數據治理體系，從而在企業內部形成與數據驅動型業務模式相適配的人才、技術、組織安排和系統等。同時，數據的使用是場景導向的，數據資源持有企業通過自己組織或授權給外部機構，以數據使用方需求為導向進行數據產品的研發，形成可服務于內外部用戶的數據產品。

數據產品一般表現為作為產品的數據集，或者是從數據集中衍生出來的信息服務，其組成包括數據內容和服務終端，有時還包括含有某種數據算法模型。數據產品的研發除了調研內外部客戶的需求外，還需要和第一個測試客戶緊密合作，共同研發滿足需求的數據產品，并基于數據資源按照可重復使用的要求，進行必要的技術環境的配置或部署。一旦形成產品，企業需要就數據產品的應用場景進行戰略上的選擇。因此，對數據供方而言，數據資源化和產品化是數據對外交易的必要投入，不僅需要額外的技術和人員的投入，也需要在戰略上將其作為一項新型的業務產品加以管理和選擇。對數據需方而言，采納外部數據產品同樣需要一定的數據管理基礎設施（如數據中臺等），需要就如何使用和管理自有和外購的數據進行戰略安排，以及具有足夠的數據分析和使用能力。

3. 數據產品交易過程的復雜性

數據產品交易過程的復雜性主要體現在三方面：

一是合規復雜性。“數據二十條”明確提出了完善數據全流程合規與監管規則體系的要求。數據要素流通的全流程包括原始數據的產生與收集、數據資源化和組織成數據產品、數據產品登記和掛牌上市、數據產品試用與交易、數據產品交付與服務、數據產品的使用等關鍵環節。數據流通既要滿足全流程安全與隱私保護的制度要求，也要滿足市場流通全流程業務效率的要求。

二是參與者采納決策的復雜性。供需方參與數據交易市場，意味著進入一個新的領域或使用新的資源。對供方企業而言，不僅需要有戰略部署和投入，更需要在投入之前了解數據資源及其市場前景，需要在經濟價值、技術部署和潛在風險之間進行權衡。

三是交易合約的復雜性。數據交易合約的復雜性緣自逆向選擇、道德風險和交易不確定性。數據產品的特殊性在于其計算性、數據產品的質量及使用價值，對使用方而言很難在短時間內了解清楚，更何況數據的價值與使用數據的水平和能力有關。學術界對解決逆向選擇和道德風險問題提供了一些可行的方法，如免費試用、期權合約、按績效支付等。相較而言，數據交易中的不確定性問題使得數據交易幾乎是個不可立約的交易，即是一個有價格但質量無法保證的合約，而數據供給方一般不愿為不可立約的內容進行投入。現實中的數據交易通常需要復雜的談判。

二 、數據交易機構未來發展的三大建議

1.在全國統一多層次數據要素市場體系中謀篇布局

數據交易機構是我國數據要素市場的建設主體，是實現買賣雙方供需匹配對接的場所，是實現數據要素安全、高效、有序和進行多次重復交易的場所。“數據二十條”提出，統籌構建規范高效的數據交易場所，規范各地區各部門設立的區域性數據交易場所和行業性數據交易平臺，構建多層次市場交易體系，推動區域性、行業性數據流通使用。這為數據要素市場建設主體的頂層設計勾畫了基本藍圖。

多層次交易體系最典型的例子，是我國多層次資本市場體系和多層次銀行機構體系。在數據要素市場體系中，交易體系的多層次可從市場買賣參與者的地域屬性、參與者或交易標的物的行業屬性，以及機構為市場提供的核心業務即市場功能來界定。就市場參與者的地域屬性而言，可以有全國性市場機構、區域性市場機構和跨境流通市場機構；就參與者或交易標的物的行業屬性而言，可以有綜合性市場機構、行業性市場機構或專業性市場機構，也可根據服務對象在行業中的地位來界定，如服務于央企和國企的數據市場、服務于政府的數據市場等；就機構提供的市場功能而言，可以有數據要素的登記市場機構、數據產品交易機構、數據產品交付機構，也可根據交易制度、交易規范的制定責任，分為數據制度的先行先試者、交易規則的制定者等。

在數據要素市場培育建設之初，規劃部署全國統一的數據要素大市場是非常重要的戰略性任務。全國統一多層次數據要素市場是指在全國范圍內，各類交易機構在數據要素資源確權與登記、可交易數據產品、數據產品流通交易和使用等環節中，按照統一的秩序和規則，將數據要素流通管理、交易服務提供、技術平臺、保障措施、監管等相關的組織與技術系統有機地融合為一個整體，形成全國多層次要素市場的協同效力和整體效能，以實現數據要素作用和價值的最大化。

根據“數據二十條”，區域性數據交易機構和行業性數據交易機構須與國家數據交易所互聯互通。與電信網絡、交通運輸網絡一樣，互聯互通意味著數據交易機構之間要共享全國數據要素流通的基礎設施，按照統一的系統接口標準，以及交易業務的規范規則，形成一體化的數據要素流通交易網絡，幫助參與市場的企業數據要素實現“一地登記，全國共享”，數據產品實現“一地掛牌，全國可見”。要實現互聯互通，數據交易所應承擔更多公共管理和公益性服務的職能，包括行業自律性監管職能、引導多種類型的數據交易機構共同發展、引領數商的培育和成長，以及為數據要素流通提供共享的基礎設施、技術系統、技術標準和業務規則等。

所有數據交易機構需要在全國統一多層次數據要素市場體系的框架下謀篇布局，找準自身的區域定位、行業定位和市場功能定位；基于自身的政策資源優勢和經營資源優勢，明確機構的發展戰略和關鍵業務，爭取在某個業務領域取得不可替代的地位，從而成為全國數據交易體系中不可或缺的樞紐性節點。

2.在實踐中完善破解“棘手交易”之道

數據產品交易的“棘手”，緣自數據產品的特殊性、數據產品生產的高固定成本，以及數據產品交易過程的復雜性。由于數據產品是復雜的經濟產品，目前未有成功的實踐經驗和可指導的理論方法。從宏觀層面看，一個有效市場的形成，需要一系列正式制度和非正式的行為規范。“數據二十條”及此后陸續出臺的一系列制度和政策，將構成數據要素市場的正式制度。而一系列交易行為規范的建設，就需要數據交易機構及其參與者在實踐中不斷完善破解“棘手交易”之道。

數據要素流通與交易市場本質上是一個B2B電子市場，電子市場的成長具有一定的規律性，一般會從有偏電子市場（biased markets）向無偏市場（unbiased markets）演化。在有偏電子市場中，供方和需方中的一方或雙方都是經過選擇的，只有滿足一定條件才能進入市場交易。而無偏市場是指買賣雙方可以任意進入這個市場，可以與任何潛在的交易對手進行交易，不需要事先設定交易對手的條件。因此，對數據交易機構而言，在市場培育之初要主動地去選擇滿足一定條件的供需方，并通過“追蹤兔子”策略來啟動數據交易。所謂“追蹤兔子”策略，是指將成功的線下交易轉移到線上交易，并作為成功的案例來充分展示進場交易帶來的價值，通過提供專業、便捷、智能化的工具和增值服務來吸引更多買賣雙方入場，在盡可能短的時間內形成一定的市場效應和網絡效應。

在這個過程中，數據交易機構應努力做好五項關鍵事項：

一是構建數據產品試用環境，探索各類試用方法。由于數據產品是復雜的體驗性產品，在需方企業沒有實際接觸數據產品之前，無法評判該產品的價值，更無法判斷能否滿足自己的需求。因此，在數據產品正式進入市場的同時，供方必須提供試用樣品，便于客戶了解并理解產品。

二是構建數據交易產品的規范和標準。總體而言，數據產品的標準化程度較低，提升空間較大。要基于IT的能力來顯著降低數據產品描述的復雜性和資產專用性，盡可能提高交易產品的標準化程度，增強數據產品質量第三方評估的權威性和可靠性。

三是在實踐中不斷探索多種交易模式并存的可能性和必要性。在積極引導一批與數據交易直接相關的數據供應商成長的同時，積極探索數據做市商（marketers）交易模式，通過做市商為數據產品溝通、交易條件的談判等提供便利。

四是建立數據交易全鏈路全過程各環節的業務規則。須充分考慮數據產品的特點及技術潛能，建立包括數據資源登記、數據產品注冊掛牌、產品合規性審查、產品推薦、信息披露、交易匹配、輔助定價、交易合約模板、交付、清結算等在內的一系列交易規則。

五是不斷提升數據交易機構的資源和組織能力，包括交易系統研發和技術服務能力、營銷能力、管理能力、盈利能力。尤其是圍繞交易平臺參與者的需求，在滿足數字化交易服務這一基本功能的基礎上，不斷拓展交易平臺的新功能，為平臺的多邊用戶提供新的增值服務和衍生服務，盡快為用戶提供全功能的閉環服務。

總而言之，我國的數據交易處于有偏市場階段，所有參與者需要共識共創，在實踐中不斷破解難題并快速迭代完善，最終形成一系列關于數據交易產品、交易模式和交易程序、參與者準入條件、平臺系統及關鍵技術等方面的規則和標準。待法律環境逐步具備，市場交易規則不斷完善，數據產品供給日益充足，市場參與者認知程度提升，以及流通與交易技術基礎設施等完備后，才會迎來無偏的數據交易市場。

3.在探索中發展合規高效的智能化解決方案

數據交易機構創設的交易市場，其關鍵作用在于聚合數據產品和服務，匹配買賣雙方的需求，增加價值的透明度和信任環境，從而幫助買賣雙方降低交易成本、提高交易匹配效率、降低交易風險。這些功能的實現，有賴于技術賦能。作為一個B2B的服務平臺，決定其最終成功的關鍵在于平臺能否為多邊參與者帶來效率，這是數據交易機構須通過技術來著力解決的首要問題。效率意味著為完成某事節省時間、減少成本，意味著需要通過數字化智能化系統和技術，對數據流通交易諸環節進行更細致的管理，并通過新生產方式和自動化算法盡可能實現業務流程所有環節的全自動化和智能化，提高匹配效率、業務處理效率。數據交易機構在實現自身自動化智能化業務的同時，還要為供需方、第三方服務商等數商的參與提供自動化智能化支持，提高效率。

在滿足合規安全的前提下降低數據交易成本，是交易技術解決方案需要解決的第二大問題。降低交易成本，最重要的是解決信息不對稱的問題和交易雙方信任的問題。因此，數據交易機構要相互合作，基于區塊鏈等技術構建起互通互聯的交易系統及信任環境，實現可信可控的交易機制，讓交易在陽光下進行。

降低數據交易的不確定性和交易風險是交易技術解決方案需要解決的第三大問題。交易不確定性分為先驗不確定性與后驗不確定性。交易的先驗不確定性來自交易前的評估，如果數據買賣雙方對數據質量的期望存在差異，那么交易不太可能成功。交易的后驗不確定性，往往是由對交易后數據產品使用價值的主觀評價引發的。當采購的數據與自有數據融合使用時，其價值很難被單獨衡量，因此很難做到數據產品的重復采購。數據交易機構要加強數據產品信息的透明度和買賣雙方信息交流的網絡建設，建立起隱性的信用評價機制，提高供方對自我履約的積極性和可靠性。同時，數據交易機構要不斷開發出新的衍生服務功能，幫助數據交易雙方實現更多數據資產化的價值。