在過去的10年里，數(shù)字經(jīng)濟的快速增長和科學技術的創(chuàng)新發(fā)展，使得大型科技公司和金融科技公司進入了金融服務領域。科技公司通過對消費者數(shù)據(jù)的訪問和分析，以及對金融市場的尖端技術和用戶友好型應用程序的部署，提供了包括支付、借貸、保險和財富管理在內(nèi)的廣泛的金融服務。盡管擁有銀行執(zhí)照會受到更嚴格的監(jiān)管，但科技公司仍然選擇獲取銀行牌照，主要原因包括：（1）獲得低成本資金和更廣泛的安全網(wǎng)；（2）限制與銀行的合作；（3）獲得銀行執(zhí)照提供的信譽和信任；(4) 獲得潛在的財務回報。大型科技公司和金融科技公司是最新的非金融公司（NFCs），在一些司法管轄區(qū)，銀行業(yè)主管部門歷來禁止或限制某些非金融公司擁有銀行，主要是基于四個方面的考慮：（1）它們可能擴大潛在利益沖突的范圍；（2）它們可能削弱競爭并導致權力集中；（3）它們可能會加劇系統(tǒng)性風險；（4）它們可能會抑制有效的監(jiān)督。本文研究了將銀行牌照擴展到科技公司的利弊，審查了部分司法管轄區(qū)適用的授權標準；評估了科技型公司自有銀行的益處和內(nèi)在風險，并將其與商業(yè)/工業(yè)型NFC對銀行的所有權進行比較；深入探討了這些司法管轄區(qū)的關鍵許可要求并為獨立的金融科技公司、大型多元化的金融科技公司和大型科技公司提供了五個關鍵風險維度的政策選擇。

二、 科技公司自有銀行的益處和風險

在一些司法管轄區(qū)，銀行當局已經(jīng)接受了在提供金融服務方面的技術創(chuàng)新，并將其作為促進競爭的重要工具，以改善消費者的結果，允許金融科技公司和大型科技公司等新類別的非金融公司獲得銀行牌照。雖然科技公司強調(diào)技術有可能幫助實現(xiàn)多種公共政策目標，但權衡它們進入銀行系統(tǒng)的利弊，將有助于為政策制定提供參考。本文將科技公司劃分為三類：（1）獨立的金融科技公司，其金融活動完全或主要通過其銀行實體進行；（2）大型多元化的金融科技公司，它們通過各種渠道從事更廣泛的金融服務；（3）在社交媒體、互聯(lián)網(wǎng)、搜索、軟件、在線零售和電信領域擁有核心非金融業(yè)務的大型科技公司，它們也將金融服務作為次要的業(yè)務線。（一）?? 益處在五個標準上，科技企業(yè)在實現(xiàn)促進包容性和促進競爭的政策目標的潛力方面的表現(xiàn)遠遠好于工業(yè)/商業(yè)非金融公司（表1）。科技公司利用其技術優(yōu)勢能夠接觸到更廣泛的未被服務的消費者，并以更低的成本有效地完成銀行業(yè)務。此外，科技公司挖掘消費者數(shù)字數(shù)據(jù)的能力使他們不僅能夠評估潛在借款人的信用度，而且還能為金融服務的定價提供方案。這些集體屬性有望帶來一個更具包容性和競爭性的銀行環(huán)境。盡管有這些潛在的好處，但一個有待解決的問題是大科技對競爭的影響。表1：非金融公司和自有銀行的潛在益處（二）?? 風險雖然這些好處是顯而易見的，但需要與潛在的風險加以權衡。下文將對大型工商業(yè)非金融機構與銀行聯(lián)營時通常提到的四個常規(guī)監(jiān)管問題逐一進行解釋，以評估這些風險在獲取銀行牌照的科技公司中的相關程度。1.利益沖突當銀行與銀行內(nèi)部人員和銀行關聯(lián)方進行任何交易時，如果提供的條款和條件比提供給第三方的更有利，就會產(chǎn)生利益沖突。這些潛在的利益沖突可能給銀行帶來過度的集團內(nèi)部風險、高度的信用風險和低下的盈利能力等風險，這些風險疊加在一起，可能會破壞銀行的財務彈性。2.權力集中和反競爭行為一個經(jīng)常被提及的問題是，當大型商業(yè)/工業(yè)NFC擁有內(nèi)部銀行時，它們可以利用其規(guī)模、客戶群和市場力量來削弱銀行業(yè)的競爭，通過補貼他們的銀行業(yè)務活動，從而獲得市場份額。此外，擁有銀行的商業(yè)/工業(yè)非金融公司還能獲得其他非金融公司無法獲得的某些好處，例如使用低成本的存款來補貼其商業(yè)活動。3.蔓延和系統(tǒng)性風險大型企業(yè)和銀行之間的聯(lián)系可能會在系統(tǒng)性危機中為前者提供隱性的政府支持。這反過來又會增加蔓延的風險，以及金融系統(tǒng)和實體經(jīng)濟之間的溢出效應。反之亦然。4.復雜的組織結構擁有銀行的大型商業(yè)/工業(yè)非金融公司可能與多個子公司、合資企業(yè)和附屬公司一起經(jīng)營隸屬公司，它們可能參與各種金融和非金融活動。這些復雜的組織結構可能會妨礙對公司集團內(nèi)的金融實體進行有效的綜合監(jiān)督。表2概述了三組科技公司與可能擁有銀行的商業(yè)/工業(yè)非金融公司的基準風險的比較。表2：非金融公司和自有銀行的潛在風險獨立的金融科技公司的整體風險低于多元化的金融科技公司和大型科技公司。鑒于其規(guī)模較小，缺乏可觀的消費者基礎，也沒有自成一體的生態(tài)系統(tǒng)，它們不太可能構成系統(tǒng)性風險、阻撓競爭或集中過多的權力。由于其缺乏復雜的組織結構，也減少了利益沖突的范圍。最后，獨立的金融科技公司向其存款實體注入額外資本的能力是不可預測的，這突出了其內(nèi)在風險。多元化金融科技公司的風險特征介于獨立的金融科技公司和大型科技公司之間。它們的組織結構比獨立的金融科技公司更復雜，提高了利益沖突的風險并給實現(xiàn)有效監(jiān)管帶來了阻礙。如果銀行的生存能力在很大程度上依賴于其母公司的活動和基礎設施，那么金融科技母公司和其銀行之間的外溢效應的可能性就更大。另一方面，雖然較大的、多樣化的金融科技公司在規(guī)模和復雜程度上有所不同，但它們在競爭和權力集中方面構成了低到中等的風險。大型科技公司的風險狀況在科技公司中構成了最高的風險，引起了重大的政策影響。大型科技公司擁有一個封閉的生態(tài)系統(tǒng)，從其商業(yè)模式的關鍵特征中獲得了競爭優(yōu)勢：數(shù)據(jù)分析、網(wǎng)絡外部性和相互交織的活動使競爭環(huán)境向其傾斜。獨特的大科技屬性可能同時在短期內(nèi)使消費者受益，而隨著時間的推移則會削弱競爭。如果大型科技銀行的業(yè)務模式依賴于從其母公司的非金融活動中創(chuàng)造業(yè)務，同時嚴重依賴其母公司的技術和運營支持，那么在必要時，要將其活動從大型科技企業(yè)母公司的活動中剝離出來，可能會有很大的挑戰(zhàn)。最后，它們的非金融活動的規(guī)模和復雜的組織結構增加了利益沖突的范圍（銀行和大科技集團內(nèi)的非銀行實體之間），可能會對監(jiān)管和風險評估帶來挑戰(zhàn)。

三、 科技公司自有銀行的前景和許可制度

（一）?? 科技公司自有銀行的前景擁有銀行牌照的大型科技公司絕大多數(shù)集中在亞洲，以中國為首（表3）。這可能由于一些亞洲司法管轄區(qū)有促進創(chuàng)新、競爭和金融包容性的更廣泛目標，一些亞洲當局（中國、香港、韓國、馬來西亞、新加坡）已經(jīng)推出了數(shù)字銀行牌照，現(xiàn)在已經(jīng)成為科技公司進入該地區(qū)銀行業(yè)的主要途徑。在歐洲，絕大多數(shù)擁有銀行的科技公司都是多元化的金融科技公司或獨立的金融科技公司。在歐盟，當局一般按照“相同的活動，相同的風險，相同的監(jiān)督”的原則運作。英國集中了一些擁有銀行牌照的獨立金融科技公司。在美國，截至本報告發(fā)表時，沒有大的科技公司擁有銀行，只有少數(shù)多元化的金融科技公司以銀行牌照經(jīng)營。這可能反映了美國的長期政策，即限制銀行和非金融公司之間的關聯(lián)性。盡管各地區(qū)的政策方針不同，但最突出的特點之一是某些科技公司的金融和非金融業(yè)務線眾多。表3提供了研究的七個司法管轄區(qū)中，擁有已獲批準或待批銀行牌照的科技公司及其主要業(yè)務的概況。該表顯示，多元化的金融科技公司（如支付、財富管理和各種類型的貸款）和大型科技公司（如銀行）所經(jīng)營的業(yè)務范圍十分廣泛（如電子商務、互聯(lián)網(wǎng)搜索、電信、社交媒體、信息傳遞和食品配送）。表3：擁有批準或銀行執(zhí)照的科技公司的所有權和主要業(yè)務線（二）?? 科技公司自有銀行的許可制度對于所有的銀行主管部門來說，他們適用的銀行許可標準都是以有效的銀行監(jiān)管核心原則中規(guī)定的標準為依據(jù)，例如評估銀行及其集團的擬議所有權結構和治理不會妨礙有效的監(jiān)督；評估銀行的主要股東是否適格，還包括對所有銀行的最低初始資本水平的規(guī)定；對擬建銀行的戰(zhàn)略和運營計劃的審查。各司法管轄區(qū)對科技企業(yè)銀行許可標準的具體許可要求卻不同。表4簡要介紹了許可制度的某些方面，特別適用于科技企業(yè)擁有銀行的某些方面。表4：選定管轄區(qū)內(nèi)科技公司的許可和監(jiān)管要求概述許可規(guī)則在不同的司法管轄區(qū)域有所區(qū)別，這些差異包括以下幾個方面：1.組織結構和綜合審慎的要求雖然對金融集團的綜合監(jiān)管是常見的做法，但當科技公司擁有銀行時，一些機構可能沒有類似的權力。為了彌補這些缺陷，一些主管部門要求更廣泛的大型科技公司或多元化金融科技集團實體的金融活動被分離出來，并在金融控股公司結構下組織起來，以方便適用綜合審慎要求和全集團的監(jiān)管。2.資本要求鑒于科技型銀行的商業(yè)模式未經(jīng)檢驗，新加坡和美國對科技型銀行的資本要求較高。新加坡要求滿足規(guī)定的風險資本要求，美國則是根據(jù)各銀行的風險狀況確定相應的杠桿率。3.母公司的實力許多由科技公司擁有的銀行（至少經(jīng)營了三年）及其母公司都沒有盈利。雖然評估母公司支持其銀行的能力的重要性這個因素在所有的司法管轄區(qū)都被考慮，但方法各不相同。中國最近提出了母公司定期盈利的要求，美國則要求要簽訂資本和流動性維持協(xié)議要求母公司對子公司的發(fā)展給予支持，其他司法管轄區(qū)則要求或可能要求母公司或控制人出具提供財務支持的承諾書。4.所有權中國和韓國對銀行的NFC所有權上限分別為30%和34%。確保所有的非金融公司都必須加入一個財團才能成為銀行的主辦者。新加坡要求在當?shù)刈裕⒔笵FB由外國主辦者控制。新加坡和中國對外國控制的禁止允許其各自的審慎監(jiān)管機構成為科技型銀行母公司的本國監(jiān)管者而無論其未來的擴張情況如何。定性要求在不同的司法管轄區(qū)也有不同。這些要求涉及廣泛的領域，包括技術經(jīng)驗、董事會的獨立性和高級管理人員的共享、退出政策和關聯(lián)方交易。1.強調(diào)技術相關要素新加坡要求母公司必須有經(jīng)驗，而香港則希望擬成立的董事會具有技術驅動型商業(yè)模式的經(jīng)驗，并要求對申請者計劃的信息技術管理和系統(tǒng)進行獨立評估，以此作為許可程序的一部分。2.董事會的獨立性和高管的共享銀行和科技公司母公司（或其關聯(lián)公司）之間的董事會重疊和高管共享，可能有助于前者利用后者的實力和專業(yè)知識；這種安排也可能妨礙銀行的獨立性，導致利益沖突。因此各司法管轄區(qū)為維護董事會的獨立性和限制高管的長期共享做了不同的努力。3.退出政策在此次的樣本中，幾乎所有的司法管轄區(qū)都要求贊助者制定一個退出計劃作為許可程序的一部分。4.關聯(lián)方交易和利益沖突除了可能導致董事會和高級管理人員雙重身份的事先規(guī)則沖突外，大多數(shù)司法管轄區(qū)在許可過程中沒有施加額外的利益沖突規(guī)則。這主要是因為一旦銀行（包括科技公司擁有的銀行）獲得許可，它就會受到持續(xù)的監(jiān)管。然而，在大型科技公司和經(jīng)營銀行的大型多元化金融科技公司，在監(jiān)督和執(zhí)行關聯(lián)方規(guī)則方面可能會遇到重大挑戰(zhàn)。中國最近更新的許可制度和對金融控股公司的規(guī)定影響了某些擁有銀行的大型科技公司，如騰訊和螞蟻集團。這些規(guī)定指出，其控股股東不應濫用任何市場壟斷地位或技術優(yōu)勢。韓國禁止任何違反適用公平貿(mào)易規(guī)則的公司擁有銀行10%以上的表決權股份。新加坡、香港和歐盟三個司法管轄區(qū)將采取掠奪性策略以建立市場份額，作為其許可過程中的一個考慮因素。歐盟提議的《數(shù)字市場法》（DMA）對指定的“守門人”平臺提出更高的要求，包括反捆綁措施，禁止在其平臺上優(yōu)先選擇自己的產(chǎn)品，強制要求與第三方的互操作性以及數(shù)據(jù)可移植性。同樣，其他國家（中國、英國、美國）的舉措也與DMA中的許多要求相同。

四、 政策選擇

政策方面的一個關鍵問題是，允許科技公司擁有銀行的風險是否可以通過許可要求來減輕，而不影響它們帶來的潛在利益？雖然各國的政策反應可能不同，但它們可能至少要遵循以下三個方面的考慮：

l? 每個轄區(qū)的政策重點。擁有大量未在銀行工作的人口的經(jīng)濟體，或那些銀行系統(tǒng)缺乏競爭力的經(jīng)濟體，或那些政府更廣泛地推動金融服務技術創(chuàng)新的經(jīng)濟體可能更愿意允許科技公司進入銀行系統(tǒng)。其他司法管轄區(qū)可能會采取更謹慎的態(tài)度。

l? 各科技公司之間和內(nèi)部所構成的固有風險。在這三個群體中，大型科技公司，其次是多元化的金融科技公司，構成了最大的風險。與其他科技公司相比，獨立的金融科技公司在審慎方面的問題最少，而且它們進入銀行業(yè)不太可能改變國內(nèi)銀行系統(tǒng)的結構或穩(wěn)定性。然而，它們?nèi)匀粠砹讼嚓P的挑戰(zhàn)，需要在許可過程中加以考慮。

l? 現(xiàn)有的許可證制度在處理科技企業(yè)自有銀行的風險方面的適用性，即審慎監(jiān)管機構需要確定其目前的許可制度是否適合。一般來說，為數(shù)字銀行制定許可制度的當局似乎更傾向于對非傳統(tǒng)銀行所有者提出具體要求以作為獲得銀行執(zhí)照的前提條件。

然而，有些風險可能不在審慎監(jiān)管機構的傳統(tǒng)視野之內(nèi)。例如，競爭通常不是大多數(shù)審慎監(jiān)管機構的任務。此外，大型科技公司的封閉生態(tài)系統(tǒng)會讓其規(guī)模迅速擴大，并通過各種捆綁、自我推薦或交叉補貼機制規(guī)避監(jiān)管。表5概述了一系列政策選擇，其中包括不同司法管轄區(qū)提議的措施，這些措施可以減輕科技公司進入銀行業(yè)有關的監(jiān)管問題。一些措施可能需要修改適用的法律，需要跨部門機構的參與，或者在監(jiān)督和執(zhí)行方面帶來根本性的挑戰(zhàn)。表5：科技公司進入銀行業(yè)的政策選擇

五、 總結

審慎的當局已經(jīng)向科技公司頒發(fā)了銀行執(zhí)照，以提高金融包容性和促進金融服務市場的競爭。科技公司以技術為先的商業(yè)模式、卓越的數(shù)據(jù)分析能力和易于使用的用戶界面，將會更好地為得不到服務的消費者提供金融服務，而且成本比現(xiàn)有銀行更低，進而提高社會效益。將銀行牌照擴展到科技公司——特別是大型科技公司和大型多元化金融科技公司，既帶來了新的風險，也放大了原有風險。新的風險來自于它們獨特的、可擴展的商業(yè)模式。一些司法管轄區(qū)要求擁有銀行的科技母公司將金融活動分離到由其控股的公司結構中，以符合綜合審慎的要求，從而有利于持續(xù)的綜合監(jiān)督。這一要求主要適用于擁有重大資產(chǎn)的科技公司，確保他們的所有金融活動都在一個屋檐下，受制于公司治理、風險管理、關聯(lián)方規(guī)則以及資本和流動性的綜合標準。一些主管部門還采用了各種定性標準，以應對允許科技公司擁有銀行所帶來的風險。銀行發(fā)起人先前的技術經(jīng)驗，對銀行和科技母公司之間的董事會和共享執(zhí)行官的限制，制定銀行失敗時的退出計劃的規(guī)定，以及對銀行與科技母公司或科技母公司的子公司簽訂任何對其業(yè)務有重大影響的服務合同的限制，均突出了關鍵的非財務規(guī)定。在本次調(diào)查的樣本中，韓國是唯一一個為銀行把關的國家：當大型科技公司和金融科技公司擁有銀行時，如果公司違反了反壟斷法規(guī)，則禁止其成為銀行的主要股東。中國擁有最多經(jīng)營銀行的大型科技公司，因而規(guī)定金融控股公司的控股股東不應濫用任何市場壟斷地位或技術優(yōu)勢。三個司法管轄區(qū)（新加坡、香港和歐盟）將建立市場份額的掠奪性策略作為其許可過程中的考慮因素。就歐盟而言，擬議的《數(shù)字市場法》如果得到批準，將要求指定的“守門人”平臺必須遵守一系列有利于競爭的規(guī)定。總的來說，這些規(guī)定的目的是解除各種“守門人”平臺的數(shù)據(jù)壟斷，同時禁止反競爭的行為。最重要的是，在制定適用的許可標準時，當局應考慮科技公司獨特的商業(yè)模式和其固有的風險特征，包括其在未來幾年內(nèi)擴大規(guī)模的能力。大型科技公司帶來的整體風險最大，其次是大型多元化的金融科技公司。現(xiàn)行許可制度的各個方面都可以為其量身定做，適應其風險特征，從而減輕潛在風險，但監(jiān)督和執(zhí)法可能會面臨巨大挑戰(zhàn)。